Sinossi: Settembre 1943. I tedeschi occupano la piazza di Milano dopo una breve e sfortunata resistenza e i soldati italiani ritornano alle loro abitazioni. Cesare fa ritorno a Villavecchia e si innamora di Laura che lo introduce alla guerra partigiana. Cesare conosce anche Matilde, una ricca proprietaria terriera, e ne diventa diventa l'amante. Ma presto Cesare è disgustato dalla vita meschina che conduce Matilde e una notte che i partigiani passano a Villavecchia non indugia, salta su un camion e parte con loro. Un giorno arriva in paese un presidio tedesco comandato dal capitano Heinrich von Blomberg e gli ufficiali vengono ospitati nella villa di Matilde per festeggiare il capodanno. Lo stesso giorno Cesare, Beppe e altri due partigiani stanno studiando con Don Camillo le piante della villa per trovare un deposito di munizioni dei tedeschi. Il gruppo viene sorpreso e Cesare e Don Camillo vengono catturati. Beppe, Guido, Laura e gli altri fanno un tentativoper salvarli, Beppe viene catturato e fucilato assieme a Don Camillo. Finalmente arriva la Liberazione e il capitano Heinrich viene ucciso da Cesare. Cesare e Laura si abbracciano felici.